在秦末楚汉相争，风云际会，统领50万秦军南下的将军赵佗，时任南海郡尉。他顺势击并桂林、象郡，于公元前203年建立南越国，自立为王，定都番禺。南越国疆域基本就是秦朝岭南三郡的范围，东抵福建西部，北至南岭，西达广西西部，南濒南海。

从赵佗称王，南越国共传五代王，共九十三年。百年南越的发展史，对广州、乃至整个岭南地区的发展，产生了重大影响。

赵佗，真定人，曾为秦的将领，参加过北击匈奴、统一岭南的战争。是个颇有政治远见和谋略，开明勤勉，的君主，对岭南的有效统治长达67年，实际上占了南越国大部分时间，在岭南政治统治及开发史上是一个叱咤风云的人物。

第二代王赵眜是赵佗第二个孙子，他是在广东土生土长的年轻国王，体弱多病，性弱内向，在位16年，贪图享乐，碌碌无为，没什么建树。公元前122年因病去世，年龄43岁左右，就葬在今广州象岗山腹心深处。

在赵佗统治时期公元前202年，经过多年征战，刘邦建立了西汉政权，并平定了中原包括项羽在内的其余军事势力。而此时的中原，已经兵乱多年，百姓生活劳顿困苦，所以刘邦没有用军事剿灭的方式来对付南越国。前196年，汉高祖刘邦派遣大夫陆贾出使南越，劝赵佗归汉。

在陆贾劝说下，赵佗接受了汉高祖赐给的南越王印绶，臣服汉朝，使南越国成为汉朝的一个藩属国。此后，南越国和汉朝互派使者，互相通市，刘邦成功的通过和平的方式使得赵佗归顺，没有成为汉朝南边的敌对势力。

前195年，汉高祖刘邦去世，刘邦的妻子吕后掌控朝政，开始和赵佗交恶。她发布了和南越交界的地区禁止向南越国出售铁器和其它物品的禁令。

赵佗考虑到吕后可能会通过长沙国来吞并南越国，于是赵佗宣布脱离汉朝，自称“南越武帝”，并出兵攻打长沙国，在打败长沙国的边境数县后撤回。

吕后随即派遣大将隆虑侯和周灶前去攻打赵佗，但由于中原的士兵不适应南越一带炎热和潮湿的气候，纷纷得病，连南岭都没有越过。一年后，吕后死去，汉朝的军队停止了进攻。这时的赵佗凭借着他的军队扬威于南越一带，并通过财物结纳的方式，使得闽越、西瓯和骆越等小国都纷纷归属南越，领地范围扩张至顶峰。

赵佗开始以皇帝的身份发号施令，与汉朝对立起来。

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